L’initiative contre les rémunérations abusives

En Suisse, l’initiative populaire de l’entrepreneur Thomas Minder contre les rémunérations abusives fait débat.

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L’initiative contre les rémunérations abusives

Publié le 8 février 2013
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En Suisse, l’initiative populaire de l’entrepreneur Thomas Minder contre les rémunérations abusives fait débat. Les Suisses pourraient pousser un fort coup de gueule le 3 mars contre les gros salaires et les parachutes dorés.

Par Pierre Chappaz.

La Suisse débat comme rarement au sujet du vote populaire le 3 mars sur l’initiative Minder contre les rémunérations abusives.

Je me suis penché sur le texte de l’initiative Minder avec mon regard de chef d’entreprise. Je précise que mon entreprise n’est pas concernée par la législation en débat, n’étant pas cotée. L’esprit de l’initiative est de transférer à l’Assemblée Générale des actionnaires (= tous les actionnaires) nombre de décisions qui sont actuellement du ressort du Conseil d’administration (= seulement les principaux actionnaires), et en particulier tout ce qui touche à la rémunération des dirigeants. Pourquoi un tel projet ? Parce que les membres des conseils d’administration des grandes sociétés appartiennent tous au même monde, et pensent davantage à se serrer les coudes qu’à contrôler les excès qui sont nombreux et choquants.

Le projet est en deux parties :

  • premièrement, transfert de pouvoirs du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
  • deuxièmement, malgré ses pouvoirs élargis, l’Assemblée Générale n’a plus le droit de recourir à certaines formes de rémunération (voir ci-dessous).

On peut donc dire que le texte de la loi proposée restreint la liberté des actionnaires et des entreprises. Pour cette raison, mon premier mouvement a été de me sentir en désaccord. Puis j’ai changé d’avis, voici pourquoi.

Les dirigeants des grands groupes ont perdu tout sens de la mesure

Comme tout le monde, je suis choqué par les rémunérations énormes accordées à certains dirigeants des grandes sociétés cotées en bourse. Ces dirigeants, qui sont des managers, et non des entrepreneurs, ont perdu tout sens de la mesure.

Selon Bilan, Daniel Vasella, le patron de Novartis, a touché 287 millions de francs entre 2002 et 2011, Franz Humer, le patron de Roche, 142 millions dans la même période. Brady Dougan chez Crédit Suisse 134 millions, dont un bonus de 70 millions en 2009, une très bonne année pour la banque, après les pertes considérables de 2008 (8 milliards). Marcel Ospel, UBS, 104 millions (il quitte la banque en 2008, année ou la perte atteint 21 milliards, et annonce peu après qu’il renonce à 22 millions d’indemnités).

À vrai dire, presque personne ne défend ces dirigeants sur-payés.

Si l’initiative n’est pas votée, le contre-projet du conseil fédéral s’appliquera, et ses dispositions sont à peine moins radicales. Vous pouvez consulter ici le texte de l’initiative et les arguments du contre-projet.

L’initiative est surtout symbolique

Le texte de l’initiative est selon moi maladroit, mais il a le mérite de mettre les pieds dans le plat. Transférer la validation des rémunérations des dirigeants du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale des actionnaires ne sera pas une révolution, car les petits actionnaires pèsent peu dans les Assemblées Générales, qui sont contrôlées par les principaux actionnaires (= les membres des Conseils d’Administration!). Néanmoins, le symbole compte : on peut s’attendre à ce que le vote populaire, puis la publicité des rémunérations, amène un plus peu de modération de la part des puissants.

Ce qui est dommage, c’est que le texte comporte d’autres dispositions discutables.

Paragraphe b. du texte de l’initiative : « les membres des organes ne reçoivent ni indemnité de départ ni autre indemnité, aucune rémunération anticipée ni prime pour des achats ou des ventes d’entreprises. » Il s’agit là de l’interdiction des « golden hello » (prime à l’embauche) et « golden parachute » (indemnité de départ). Est-ce à l’État d’interdire telle ou telle modalité de rémunération ? Les actionnaires ne sont-ils pas assez grands pour prendre leurs décisions tout seuls ? Économie Suisse a raison de faire remarquer que cela risque de handicaper les sociétés suisses pour attirer les meilleurs managers. L’idée d’interdire le versement de primes pour des objectifs particuliers majeurs, tels que l’achat ou la vente d’entreprises, me parait également une ingérence malvenue de la loi dans la gestion des entreprises.

Paragraphe c. : « les statuts règlent (…) les plans de bonus et la durée du contrat de travail des membres de la direction. » Les statuts d’une entreprise sont sa loi fondamentale, on les change très rarement. Vouloir y inclure les plans de bonus c’est ignorer la nécessaire réactivité de ces plans d’intéressement par rapport aux objectifs et priorités de l’entreprise, par nature changeants au moins chaque année, parfois chaque trimestre. Quant à régler par les statuts la durée du contrat de travail des membres de la direction, l’idée est curieuse, la règle étant que quand on assume la direction d’une entreprise, c’est pour une durée indéterminée.

L’erreur du contre-projet

Le texte de l’initiative n’est donc pas exempt de défauts selon moi. Cependant le contre-projet est en retrait sur le point essentiel. Dans le contre-projet, le vote de l’assemblée générale des actionnaires sur les rémunérations peut être soit contraignant (comme dans l’initiative) soit consultatif. « Les statuts de la société en décideront ». C’est, je pense, une erreur, car on laisserait ainsi la porte ouverte à la poursuite des « arrangements entre amis ». Pour cette raison, je ne peux soutenir le contre-projet.

Si je pouvais voter, au final je voterais donc oui à cette initiative pour le symbole, malgré ses imperfections.

Est-ce que cela changera quelque chose ?

On peut s’interroger : est-ce qu’une telle loi aurait empêché les scandales de rémunérations abusives ? Mario Corti ne serait pas venu chez Swissair sans sa prime d’embauche de 12 millions, mais cela n’aurait sans doute pas empêché Swissair de faire faillite. Les actionnaires auraient-ils privé Marcel Ospel, Brady Dougan ou Daniel Vasella de leurs salaires faramineux ? On peut en douter… Pourtant, si le Souverain vote l’initiative Minder, le message populaire sera clair : ce sera un avertissement à la classe dirigeante des grands groupes. Il faut revenir sur terre !


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  • Je ne vois pas pourquoi un salaire serait choquant… On ne résoud pas une inégalité par une loi. Il vaudrait mieux supprimer l’effet « responsabilité limitée des sociétés » (c’est déjà le cas pour les petites sociétés avec l’effet cautionnement du dirigeant, curieusement pas pour les grosses).

    • Si l’on supprime la responsabilité limitée, le moindre petit actionnaire pourrait avoir à payer l’ensemble de la dette de la société (principe d’obligation à la dette, qui est en vigueur dans les sociétés de personne); bon, c’est un peu théorique puisque les créanciers se tournent vers les associés les plus solvables. Cela ne me parait donc pas une bonne solution, je préfère le système de la responsabilité limitée doublée du système de caution; si les créanciers trouvent que ces garanties ne sont pas suffisantes, il faut prêter moins… Mais dans des formes de société avec un faible intuitu personae et de très nombreux associés, difficile d’instaurer la responsabilité illimitée…
      En revanche, je suis d’accord sur le fait que ce n’est pas à la loi de limiter les rémunérations des dirigeants; et conférer plus de pouvoir à tous les actionnaires pour cette question me semble juste.

      • Vous avez raison, j’avais en tête uniquement la responsabilité des dirigeants…
        En fait, la seule forme juridique acceptable est la SCA : les dirigeants sont responsables indéfiniment et solidairement, les actionnaires sont limités aux apports.

        • C’est une bonne forme intermédiaire; le tout c’est de choisir la structure la mieux adaptée à l’activité que l’on veut déployer. Après, libre aux créanciers de faire confiance ou pas à une société…
          A titre personnel, j’ai un faible pour la SAS, qui permet une grande liberté statutaire : )

    • @Stef : le problème n’est pas l’inégalité économique, dont on se fiche pas mal, mais l’inégalité en droit liée à l’irresponsabilité illimitée organisée pour certaines fonctions de décision, privées comme publiques. Taper sur les actionnaires ne sert à rien quand les dirigeants irresponsables ne sont généralement qu’actionnaires très marginaux dans le capital des entreprises.

      @Cyrano : d’accord avec vous. Supprimer la responsabilité limitée des actionnaires par une contrainte légale artificielle est contraire à l’esprit du capitalisme et marquerait sûrement la fin de l’actionnariat populaire. Si investir 1 euro dans Total me rend responsable, sur mes biens personnels, des milliards d’euros de dettes contractées par Total, ne comptez pas sur moi pour investir ! Lorsque j’investis 1 euro, j’accepte le risque de perdre 1 euro, pas cent ou mille.

      Le respect de la règle toute simple des trois tiers du passif du bilan des entreprises permet de responsabiliser tout le monde, actionnaires comme créanciers LT, chaque groupe d’investisseur portant un risque identique, proportionnel mais limité à son investissement. Pas besoin de lois pour avoir une gestion raisonnable des entreprises !

      • @ Cavaignac : Je ne parlais pas de la responsabilité des actionnaires… Mais bien de celle des dirigeants (qu’ils soient actionnaires ou pas, marginaux ou pas !).
        Je dirige, je prends mes responsabilités, il est donc normal que le salaire soit en conséquence (il en devrait pas y avoir de débat sur la rémunération « choquante »).

        • @Stef

          Un simple salarié qui fait une faute grave entraînant un sinistre et des dommages à autrui, n’engage-t-il pas aussi sa responsabilité ?

          • @ CITOYEN : oui… Il s’agit d’une responsabilité contractuelle ou délictuelle s’il a agit en dehors de ses fonctions : il y a des assurances pour ça.

  • Les millions de Vasella ne me choquent pas dans la mesure où Novartis se porte bien.
    Mais que l’on puisse quitter une entreprise les poches cousues d’or que l’on s’est presque soit même attribué alors que l’entreprise en est au dépôt de bilan… Oui cela me choque.
    La débâcle de Swissair est à l’origine de cette initiative.

  • Non, il est normal que la responsabilité des dirigeants d’une société soit limitée. Si cela n’était pas le cas, plus personne ne prendrait le risque d’entreprendre.

    • @ Robert : Oui, je comprends la recherche d’échapper à ses responsabilités…

      N’importe quelle assurance vous garantira contre ces risques (c’est déjà le cas en pratique). Il existe des assurances pour toutes sortes de risque (perte de change…). Après, il y a une part de risque qu’il faut accepter, et la rémunération en est la conséquence.

      Je comprends que c’est plus sympa d’entreprendre, de profiter d’une bonne rémunération et de n’assumer aucun risque. Mais admettez que c’est ouvrir la porte aux abus (demandez aux traders si c’est gênant de prendre des risques avec le fric des autres).

  • La Suisse est quand même championne sur les votations des impôts, elle réussi à voter contre les baisses d’impôts.

    Donc le beau message qui va résulter du refus de cette votation sera de dire au futurs managers étrangers « venez en Suisse » au paradis des rapaces de la finance, là ou les start-up ne créent pas de nouveaux emplois.

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